李国際法務行政書士事務所泣き寝入りしないための中国との契約書作成。1枚の契約書に10年の実績。対日対中投資在日外国人サポート中国ビジネスで成功する契約書作成実務経験
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在留資格(ビザ・VISA)の更新・変更・認定及びその他入管業務と帰化申請については下記HPへ!

                      www.zaitoku.com/  上海にて撮影

・代表執筆によるブログ国際行政書士になるぞ!
を公開しました。
・2006年3月28日(木)に代表が「中国ビジネス」について講演いたしました。
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【相談内容】
内容証明・債権回収
外国人登録、永住権、帰化申請
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当事務所にご相談・お申し込みいただいた方に 「失敗しないための契約書作成のポイント」のPDFファイル無料で差し上げます。
先着10名様対象となっておりますので、この機会にお気軽にご相談・お申込みください。

1.代表『李 進華』は中国ビジネスの経験が豊富です。
代表の紹介李の10年以上にわたる中国ビジネスの豊富な経験と人脈を基に、
対中進出を検討中もしくは既に中国でビジネスを展開している企業様
のお手伝いをいたします。中国語、英語等の語学力を必要とする
仕事もお任せください。

  

                             兵庫県佐用町でのボランティア活動での写真。

                右から3人目が代表。左端は兵庫会北上会長。

2.実務経験を活かし、成功への契約書を作成いたします。
契約書作成のポイント契約書を成功に導くためには‘法律・制度といった理論の部分’だけ
でなく‘現場での実務の部分’が欠かせません。今まで蓄積してきた
契約書作成のノウハウの一部を当ホームページ上にて公開して
おります。

3.公正な料金をご提示いたします。
料金体系契約後、請求される料金に不安や疑問を感じたことはありませんか?
当事務所のサービスは公平で分かりやすい料金体系になっており
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中国(香港)進出予定・進出中の日本企業
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李国際法務行政書士事務所提供サービス
・契約書を交わしたことがない
・契約書を専門家に見てもらったことがない
・取引先との契約内容に不安がある
契約書作成サービス
@完全作成プラン
Aチェックプラン
B顧問契約プラン
・翻訳できるスタッフがいない
・外注先の翻訳のコストが高いと感じている
翻訳サービス
(中国語、英語、フランス語、イタリア語、
韓国語、ロシア語その他ご相談)
中国(香港)進出予定の日本企業
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李国際法務行政書士事務所提供サービス
・香港に会社を設立したい 会社設立支援
中国(香港)進出予定・進出中の企業
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李国際法務行政書士事務所提供サービス
・経理を担当できるスタッフがいない 会計記帳・決算書類作成
・重要な商談で議事の内容を記録したい 議事録作成
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中国(香港)進出予定・進出中の企業
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李国際法務行政書士事務所提供サービス
・有能な中語人スタッフを採用したい 中国人スタッフ採用支援
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市場調査
【お客様からの声】
> 翻訳で実際にサービスを利用した。(2005/08/19) 評価  期待を大きく上回る
コメント:約束通り誠実な仕事でした。
> 翻訳で実際にサービスを利用した。(2005/07/20) 評価  期待を大きく上回る
コメント:「スピード対応」、並びに「フレキシブルな対応」を深く感謝いたします。御社でなければできない仕事だったかもしれません。
> 公的書類の作成、申請で実際にサービスを利用した。(2005/06/08) 評価  期待通り
コメント:誠意あるご対応をいただき感謝いたします。ありがとうございました。
【矢田市長との神戸市の在日中国人について熱い語らい】
代表は神戸市長 矢田立郎氏と同じ高校の卒業生であり、 写真は6月に行われた卒業生懇親会での一コマです。
外国人サポートは当事務所の根幹業務ですが、特に神戸市は中国人が多い。
なかでも日本人と結婚したが在留資格が切れて不法滞在になっている人も決して少なくない。
そんな人たちのために行政書士として「在留特別許可」取得に取り組んでいることを市長にもアピールいたしました。
香港の会社設立サービス 

  お客様からよく受けるご相談を下記にまとめました。
  香港での会社設立には特別な知識が必要となります。 当事務所では、経験に基づくお客様に合ったプランをご提案いたします。
  • 日本でも活動できるのでしょうか?
  • 香港に手続きに行く必要はあるのでしょうか?
  • 香港会社の日本支店登記をせずに営業活動を行うことも可能と聞いたのですが・・・?
  • 1円法人(確認会社)と比べてどちらが早く設立できますか?
  • 香港に銀行口座を開設する必要がありますか?
  • 現在、個人事業主ですが、香港会社を設立するには一旦廃業届けを出さなければいけないのでしょうか?
  • 日本で支店登記した場合、会社名の表記はどうなるのですか?また、株式会社を名乗ることは出来るのですか?
  • 語学力(英語、中国語)がなく、法律知識もありません。こんな私でも香港会社の設立は出来ますか?
詳しくは当事務所までお問合わせください。

ご相談


  中国ビジネスのQ&A

 Q1 三資企業の選択のポイントは何ですか?

 

 ・進出を検討している業種に対する規制と経営戦略を踏まえて三資企業のいずれを選択するか検討する必要がある。かつては合資企業

  が多かったが、中国側出資者との紛争が多いことや、規制緩和等から外資独資企業を選択する企業が増加している。

 ・いずれを選択する場合でも、事前の十分な調査(市場、契約相手、認可等)と合弁契約の綿密な検討が、紛争を極小化するために必要  

   不可欠である。

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  一口メモ 〜三資企業について〜

  外国企業が中国に資本金を出して法人設立する場合、「合弁」「合作」「独資」の出資方法が認められている。

  この産業形態を総称して「三資企業」という。

  「三資企業」  ・・・ @ 「合弁」 → 国内販売や営業許可など商権をもつ中国企業との共同出資で有限会社を設立する形態。

           ・・・ A 「合作」 → 「のれん分け」。華僑がよく利用する形態。小規模でパートナーを組みサービス業に従事する場合、

                         あるいは単純な投資案件として土地を利用させてもらう実質独資経営型のケース等で有効な形態。

           ・・・ B 「独資」 → 100%外国企業(日本企業)が出資する形態。

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 Q2 中国への投資に当たっては「外商投資産業指導目録」が重要と聞きました。この目録はどのようなものですか?

 ・中国政府は外国企業による中国国内への投資プロジェクト(外商投資プロジェクト)を国内産業保護の観点から選択的に導入することと

  しており、「外商投資の方向を指導する規定」において四業種(奨励類・許可類・制限類・禁止類)に分けて当該政策を実施している。

 ・「外商投資産業指導目録」とは、奨励類・制限類・禁止類の三業種のプロジェクトのおのおのについて、詳細なリストを定めたものである。

  外商投資産業指導目録にリストされていない業種は許可類とされ、奨励類とは税制面で異なる取扱いを受けるが、プロジェクトの審査認

  可は奨励類とほぼ同様の手続きを経る。

 ・中国への事業投資を行う場合、対象事業が外商投資産業目録にリストされているか、リストされている場合にはどの業種に区分されるか

  を確認することがスタートとなる。

 ・いずれの業種に該当するか特定できたら、投資金額により、外商投資プロジェクトの認可機関が定まる。最近、大幅に地方政府へ認可制

  限の委譲が行われた。

 ・外商投資プロジェクトの認可の後、企業設立の認可を経なければならない。企業設立の認可は地方政府が行うのが原則であるが、中央政

  府の認可取得を必要とする場合もあるため、個別に事前確認する必要がある。

       ★              ★                  ★                ★                ★

  一口メモ 〜外商投資プロジェクトおよび外商投資企業設立の認可機関〜

                     

 
外商投資プロジェクトの認可

外商投資産業指導目録 →

投資総額(増資額を含む) ↓

@奨励類

A許可類
B制限類
$5億以上
国務院
国務院
国務院
$1億以上$5億未満
国家発展改革委員会
国家発展改革委員会
国家発展改革委員会
$5000万以上$1億未満
地方の発展改革委員会
地方の発展改革委員会
国家発展改革委員会
$5000万未満
地方の発展改革委員会
地方の発展改革委員会
省レベルの発展改革委員会

  

       ★              ★                  ★                ★                ★

 

 Q3 現在、中国で外商投資企業を設立したいと考えています。最近、中国においては投資に対する規制として「産業構造調整   指導目録」が制定されたと聞きました。外商投資企業設立に当たり、同目録につき注意すべき点は何でしょうか?

 ・中国政府は、中国経済のマクロコントロールの改善・強化、経済成長の方式の転換、産業構造の調整と改善の推進、国民経済の安定かつ

  迅速な発展の保持のために、2005年12月、「産業構造の調整促進の暫定規定」と「産業構造調整指導目録」を発表した。

 ・産業構造調整指導目録は、原則、内資企業に適用されるが、同目録のうち、「淘汰類」は外商投資企業にも適用される。また、実務運用上、

  同目録の「制限類」も外商投資企業に適用される可能性がある。

 ・中国で外商投資企業の設立を検討する場合には、「外商投資産業指導目録」のみならず、産業構造調整指導目録で定められている淘汰

  類および制限類に該当しないかについても確認する必要がある。なお、産業構造調整指導目録は既存の外商投資企業にも影響がありうる

  ので、同目録の今後の運用を十分に注視していく必要がある。

       ★              ★                  ★                ★                ★

  一口メモ 〜「産業構造調整指導目録」について〜

   

  産業構造調整指導目録 ・・・ @奨励類 → 社会経済の発展に対し重要な促進作用を持ち、資源の節約、環境の保護、産業の改善

                               に役立つもの。

                  ・・・ A制限類 → 製造・加工技術が時代遅れであり、参入を認可する条件に合致せず、産業構造の改善に

                               ならないので、新規参入については禁止し、既存の事業については改善を促すべきもの。

                  ・・・ B淘汰類 → 資源の浪費、環境の汚染、安全生産条件の不備が深刻であるため、淘汰すべきもの。

                  ・・・ C許可類 → 上記3つのいずれにも分類されないもの。

  

       ★              ★                  ★                ★                ★

 Q4 設立意向書とは何ですか? 何を記載すればよいのですか?

 ・「設立意向書」とは、出資予定者が合資企業の設立・運営等の基本的な条件を確認し、これを前提として合資企業設立の意向を有する点

  を確認するときに作成する書面である。同書面が許認可取得のプロセスで必要とされるわけではない。

 ・作成に当たっては、作成の必要性をまず確認し、作成する場合には、合資企業の設立および運営の条件を確約したと誤解される記載をし

  ないこと、法的拘束力を持たせるべき事項を除き拘束力を持たないと明記することが必要である。

       ★              ★                  ★                ★                ★

  一口メモ 〜設立意向書における注意点〜

  

  注意@ 設立意向書というタイトルをつけさえすれば、どんなことを記載したとしても法的拘束力を持たないわけではない。

  注意A 合資企業の設立や運営の条件を確約したととられかねない記載をしないようにすること。

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 Q5 「項目申請報告書」とは何ですか? 報告書記載の事業計画の数値と実際行った結果の数値が異なった場合に問題があり   ますか?

 ・「項目申請報告書」とは、合弁事業を実施しようとする者が、事業の概要につき法定事項を取りまとめ、認可機関に提出する報告書である。

 ・原則として項目申請報告書の記載自体に法的拘束力はないが、事後、合弁パートナーから報告書の記載の盾にとっていいがかりをつけら

  れる可能性がある。

 ・そのようなクレームを未然に防ぐためには、項目申請報告書に不必要な記載をせず、報告書記載事項に法的拘束力はないことを書面で

  確認しておくことが望ましい。また、報告書記載の数値は、調査実施時の市況に基づく等の留保をつけておくことも考えられる。

       ★              ★                  ★                ★                ★

  一口メモ 〜項目申請報告書提出の現状〜

 

  項目申請報告書の記載事項は、法令上、合弁事業の収益、資金計画、原材料調達、販売計画、技術ライセンス等、企業経営上の重要        事項を含め、F/S(Feasibility Study※)の調査事項すべてを記したF/Sの報告書を認可機関に提出する必要はなくなり、法定事項(事業の     名称・期間・建設場所・環境影響評価・投資総額・登録資本など)のみを記した項目申請報告書を認可機関に提出することで足りるようにな    りました。

  しかし実務上は、法定の事項のみならず、従来のF/S報告書と同様の詳細な内容を含む項目申請報告書が作成され、認可機関に提出        されているのが現状です。

  ※ F/S ・・・ 合資企業の事業計画を立てる場合、さまざまな角度から検討する必要があり、この検討段階で行う調査のこと

       ★              ★                  ★                ★                ★

 Q6 「批准証書」とは何ですか? 政府から批准証書を得れば、合資企業が設立されたと理解してよいのですか?

 ・「批准証書」とは、認可機関が合資企業の設立を認可した際に発行する証書である。

 ・批准証書の発行を受けただけでは、合資企業が設立されたことにはならない。批准証書発効日から1ヶ月以内に工商行政管理局に営業許  可証の発行を申請する必要があり、その発行を受けて初めて企業が成立する。

 ・円滑に批准証書を取得するため、実務的には、@認可権限ある機関、A申請ルート、B審査機関、C経営範囲の記載などを事前に確認す  る必要がある。

       ★              ★                  ★                ★                ★

  一口メモ 〜設立認可機関について〜

 外商投資企業の設立に関する認可機関(批准証書の発行機関)と、そのための申請のパターンとしては以下のものがあります。

 @ 商務部門に申請し、同部門が批准証書を発行する場合

   以下のA、B以外は、このカテゴリーが一般的です。

 A 商務部門以外の主管部門に申請し、同部門が批准を発行する場合

   ex) 銀行 ・・・ 中国人民銀行

       証券 ・・・ 中国証券監督管理委員会

       保険 ・・・ 中国保険監督管理委員会     にそれぞれ申請。

 B 商務部門が批准書を発行するが、事前に主管部門の批准が必要な場合

   ex) 旅行業に従事する外商投資企業を設立する場合

     1)旅遊局部門で申請 → 2)同部門から「外商投資旅行社業務経営許可審査決定意見書」を取得 → 

     3)同書と合弁契約書・定款をもって商務部門へ申請 → 4)批准証書取得 → 5)旅遊局部門で「旅行社業務経営許可書」受領の通知  

       ★              ★                  ★                ★                ★   

 

 Q7 「営業許可証」とは何ですか? 営業許可証を発行するのはどの機関ですか? 営業許可証の発行を受けるに際しどのよ   うな点に留意すべきですか?

 ・「営業許可証」とは、企業が法律に基づき設立されたことを証明する、工商行政管理局が発行する文書である。

 ・営業許可証記載の経営範囲により、企業の事業範囲が確定される。

 ・営業許可証は、批准証書の記載とは必ずしも一致しない場合もあるので、発給を受けたらただちに記載内容を確認する必要がある。

 ・商品によっては、営業許可証への記載のみではなく、その取扱いのための個別認可の取得が法的に義務付けられている。このような商品

  を取り扱う場合には事前に個別認可を取得すつ必要がある。

 ・営業許可証は毎年一度受けるべき工商行政管理局の年度検査に合格すれば更新される。

       ★              ★                  ★                ★                ★

  一口メモ 〜出資金払込期限について〜

 

  中国法上、出資金の払込みには一定の期限の定めがあります。

  @出資金を一度で全額払い込むと規定した場合 ・・・ 営業許可証発行日から6ヶ月以内に出資金の払込みを完了

  A出資金を分割で払い込むと規定した場合    ・・・ 営業許可証発行日から3ヶ月以内に登録四本の15%以上を払い込む  

       ★              ★                  ★                ★                ★

  Q8 合資企業の「経営範囲」について教えてください。

  question1 そもそも合資企業の「経営範囲」とは何ですか?

  answer

   「経営範囲」は「営業許可証」に記載され、合資企業は記載された経営範囲内でのみ事業活動を行いうる。工商行政管理局が厳格に管理

   している。

 

  question2 合資企業が経営範囲を逸脱した場合の問題点は何ですか?

  answer

   合資企業が経営範囲を逸脱して契約を締結することは違法であり、逸脱して締結された契約は裁判所より無効と判断される可能性がある。

   重大な違法行為と認定された場合、合資企業は不法所得額の3倍以下の罰金を課され、営業許可の取消しを受けることもありうる。

  question3 合資企業が経営範囲を逸脱した場合、日本側の出資者や日本側出資者から派遣している董事長、董事、総経理、副総経理は

         何らかの責任を負わなければならないのですか?

  answer

   経営範囲逸脱行為に董事長が個人的に関与した場合、董事長は行政罰を個人的に科される可能性がある。董事長以外の役員について

   は、個人的に関与したとしても行政罰は科されない。

   董事長・董事・総経理・副総経理は、経営範囲逸脱行為により損害を受けた第三者または合資企業から、損害賠償責任の追及を受ける

   可能性がある。

  question4 出資者である会社の責任はどうですか?

  answer

   出資者である会社は、支配株主としての地位濫用と認められる場合には、法的責任を問われる可能性がある。

        ★              ★                  ★                ★                ★ 

 Q9 「投資総額」とは何ですか? 「登録資本」とはどういう関係にありますか? 登録資本の払込みに期限や条件はありますか?

 

  三資企業には、「登録資本」と「投資総額」という概念がある。

  「登録資本」・・・各出資者が引き受けた出資金の合計  「投資総額」=登録資本+外国銀行・企業からの外貨借入金

  登録資本と投資総額の比率や、最低登録資本額について定めがある。具体的には以下の表を参照。

投資総額
登録資本が占めるべき投資総額の比例                            

300万ドル以下

(300万ドルを含む)

70%

300−1000万ドル

(1000万ドルを含む。そのうち420万ドル以下の場合)

40%

(210万ドルを下げないとする)

1000−3000万ドル

(3000万ドルを含む。そのうち1250万ドル以下の場合)

40%

(500万ドルを下げないとする)

3000万ドル以上

(そのうち3600万ドル以下の場合)

1/3

(1200万ドルを下げないとする)

  登録資本の払込みには期限が定められている。期限内に払込みがなされなければ、最悪の場合、営業許可証が取り消される。

  登録資本の払込みは、一括払込みも分割払込みも認められている。ただし分割払込みの場合、初回出資の最低限度額(出資額の15%)

  を設立日(営業許可証交付日)から3ヶ月以内に払い込まなければならない。

         ★              ★                  ★                ★                ★

 Q10 中国側出資者が土地使用権と建物所有権を現物出資したいといっています。注意点は何ですか?

 ・土地使用権が払下土地使用権であることを確認する。そのため、

  @払下土地使用権証

  A土地使用権払下契約書

  B払下金支払済みであることを証明する文書      の確認が必要である。

  建物所有権は建物所有権証で確認することが必要である。

 ・合資企業への土地使用権移転登記が完了したことを確認する必要がある。

 ・中国側出資者が割当土地使用権の現物出資に固執し、割当土地使用権の出資を認めざるをえない場合、少なくとも公平な清算が行える

  ように合弁契約で処理方法を規定する必要がある。

         ★              ★                  ★                ★                ★

   一口メモ 〜割当土地使用権と払下土地使用権の特徴〜

  中国の土地・・・@国有土地 と A集団所有土地

                ↓

                (1)払下土地使用権  

                (2)割当土地使用権     の2種類の使用権がある。

  割当土地使用権 払下土地使用権
意義および設定方法
土地使用権の払下げ以外の各種方式により無償で設定した国有土地使用権。 使用期限を定め不動産管理部門に払下金を払い設定した国有土地使用権。
使用期間
無期限 住宅70年、工業50年、商業40年。
費用
小額の土地使用料。設定自体は無償。 払下金(契約締結後60日以内に支払)および小額の土地使用料。
立退を強制されるリスク
公共の利益のためまたは都市計画の実施のために立退請求がありうる。土地使用権の収用について補償はなされない。 国にに特段の事由があるときのみ立退請求がありうるが、国家からある程度合理的な金額で補償してもらえる。
譲渡の可否
原則として不可。払下げへの切替が必要。 可能。
賃貸の可否
原則として不可。払下げへの切替が必要。 可能。
担保設定の可否
原則として不可。払下げへの切替が必要。 可能。

         ★              ★                  ★                ★                ★

 

 

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